記者 仇兆燕

2022年1月14日，銀保監會發布《銀行保險機構關聯交易管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，旨在進一步加強關聯交易監管，規范銀行保險機構關聯交易行為，防范利益輸送風險。

《辦法》共七章六十八條，包括總則、關聯方、關聯交易、關聯交易的內部管理、報告和披露、監督管理、附則等，將于2022年3月1日起施行。

防范向股東及其關聯方進行利益輸送

此前銀行機構關聯交易監管依據的是2004年制定的《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》，但隨著我國銀行業保險業快速發展，銀行保險機構關聯交易引發風險暴露的情況不斷顯現，通過隱匿關聯關系、設計復雜交易結構、利用子公司違規提供資金等方式規避監管、套取利益等問題時有發生，甚至引發重大風險。“為彌補制度短板，統籌規范銀行業保險業關聯交易監管，提升機構關聯交易管理水平，銀保監會順應行業發展需要，修訂并發布《辦法》。”銀保監會有關部門負責人表示。

《辦法》分別對銀行機構、保險機構、信托公司及其他非銀行金融機構的關聯交易行為進行了規范。光大銀行金融市場部宏觀研究員周茂華認為，《辦法》健全和完善了關聯交易的制度規范，對銀行保險機構關聯交易的概念進行了清晰界定，明確了銀行保險機構各類禁止行為。

在對關聯方識別認定方面，銀保監會有關部門負責人介紹，《辦法》借鑒國內外通行做法，根據重要性和風險大小，對關鍵關聯方采取直接認定方式，主要股東向上穿透至控股股東、實際控制人，向下穿透至其控制的法人，重點防范向股東輸送利益風險。同時，將子公司納入關聯方，防范借道子公司進行利益輸送的風險。將有關聯關系的商業銀行納入關聯方，防范大股東通過隱性持股多家銀行股份套取銀行資金的風險。

“《辦法》對關聯交易的認定‘實質重于形式’。”周茂華認為，通過對金融機構完善關聯交易管理提供指引等有助于規范金融機構行為，從根本上防范關聯交易的潛在風險。

加強重點領域監管 設置禁止性規定

《中國銀行保險報》記者注意到，《辦法》對銀行、保險、信托及其他非銀行金融機構的高風險關聯交易分別設定比例限額。

例如，銀行對單個關聯方的授信余額不得超過銀行上季末資本凈額的10%;對單個關聯法人或非法人組織所在集團客戶的合計授信余額不得超過15%;對全部關聯方的授信余額不得超過上季末資本凈額的50%。“《辦法》對銀行授信類、保險資金運用類、信托資金投資等與資金相關的高風險關聯交易分別設定比例限額，調降了保險資金運用類比例上限，部分指標降幅達到40%，著力防范向大股東提供融資的亂象問題。”銀保監會有關部門負責人表示。

值得注意的是，《辦法》還加強表外業務和資管業務管理。“股東與銀行保險機構之間的關聯交易，一直是監管關注的重點對象。此前關聯交易的監管要求，可能更多地關注銀行表內信貸。而現在的關聯交易變得更隱蔽，可能通過擔保、理財、股權質押等形式開展。”國家金融與發展實驗室副主任曾剛指出。

就此，《辦法》在第四節特別針對目前市場關注的通過關聯交易轉移或套取資金、違規授信等行為，作出嚴格的禁止性規定。其中，明確規定銀行機構不得直接通過或借道同業、理財、表外等業務，突破比例限制或違反規定向關聯方提供資金。

銀保監會有關部門負責人表示，《辦法》明確，銀行機構特定目的載體投資以及其他實質上由銀行機構承擔信用風險的業務，納入授信監管比例予以規范，防范通過設計復雜交易結構規避監管。

此外，禁止性規定還包括：銀行保險機構不得通過掩蓋關聯關系、拆分交易等各種隱蔽方式規避重大關聯交易審批或監管要求。不得利用各種嵌套交易拉長融資鏈條、模糊業務實質、規避監管規定，不得為股東及其關聯方違規融資、騰挪資產、空轉套利、隱匿風險等。“根據現實情況，對關聯交易作出更全面統籌的規定，對新出現的可能在實踐中造成嚴重影響的隱性關聯交易行為進行規范和限制。”曾剛說，從長遠看，關聯交易整治將為銀行保險機構創造良好的公司治理環境，確保其長期穩健發展。

“從相關案例看，目前國內部分金融機構關聯交易方面存在重大關聯交易未按照監管要求進行審批、金融機構關聯交易內部管理機制不健全、通過非自有資金虛假注資(循環注資)、部分企業不當干預金融機構經營甚至通過關聯交易進行利益輸送等問題。這些問題既不利于降低企業融資成本，助長資金脫實向虛，也容易導致金融業風險跨行業傳染，不利于金融服務實體經濟與金融風險防控。”周茂華進一步表示。

以強力監管壓實主體責任

為確保上述針對銀行業保險業關聯交易管理的舉措落實、落細，《辦法》壓實機構在關聯交易管理方面的主體責任，并豐富監管措施。

《辦法》壓實機構主體責任，建立層層問責機制，強化關聯交易控制委員會職能，在管理層面設立跨部門的關聯交易管理辦公室，明確牽頭部門、設置專崗，落實關聯方識別和關聯交易日常管理工作。明確對機構及董事、監事、高級管理人員違規行為的處理措施，公司治理監管評估結果為E級的銀行保險機構，不得開展授信類、資金運用類、以資金為基礎的關聯交易。對違規人員可以采取行業通報、責令機構予以問責等措施。

據悉，近期，銀保監會將配發實施通知，明確過渡期安排。下一步，銀保監會將還指導督促各銀行保險機構認真做好《辦法》的貫徹落實。

近兩年，銀保監會持續開展股權和關聯交易專項整治，嚴厲打擊資本造假、股權代持、利益輸送等突出問題。據銀保監會此前披露數據，經過兩年的專項整治，共清退違法違規股東2600多個，處罰違規機構和責任人合計1.4億元，處罰責任人395人，對部分人員取消任職資格、實施行業禁入。督促銀行保險內部問責處理相關部門或分支機構360家次，問責個人5383人次，其中黨紀、紀律處分674人。分三批次向社會公開66家重大違法違規股東名單。