每經(jīng)記者 潘婷 張祎 實(shí)習(xí)記者 宋欽章 每經(jīng)編輯 陳星

近來，一些企業(yè)公開宣稱已在“香港交易所”完成上市掛牌，并公布了股權(quán)代碼，甚至有企業(yè)為“上市”發(fā)了喜報(bào)。

【資料圖】

乍一聽，這些公司貌似已經(jīng)沖進(jìn)了資本市場。然而，打開任何一個(gè)交易軟件搜尋其“股票代碼”，都查詢不到任何結(jié)果，這是怎么回事？

沒錯(cuò)，一眾企業(yè)浩浩蕩蕩赴港，但它們并非是去傳統(tǒng)意義上的港交所上市，而是去鮮為人知的華交所掛牌。

更令人吃驚的是，圍繞這個(gè)“華交所”，已經(jīng)形成一條產(chǎn)業(yè)鏈——在香港設(shè)立“華交所”公司，為企業(yè)提供付費(fèi)掛牌服務(wù)；中介機(jī)構(gòu)一方面介紹企業(yè)前去掛牌，另一方面又回過頭來幫企業(yè)進(jìn)行宣傳。

掛牌成功后，這些公司紛紛公開宣傳自己已在“香港掛牌上市”“香港交易所掛牌”“華交所掛牌上市”……

/ 鮮為人知的“華交所”浮出水面 /

在香港交易所成功掛牌；股權(quán)代碼HK10717；一起上市拿股權(quán)分紅……這是“快看吧”APP里的宣傳信息。

乍一聽，這家公司貌似已經(jīng)沖進(jìn)了資本市場。然而，打開任何一個(gè)權(quán)威的交易軟件，或在正規(guī)的交易所網(wǎng)站上搜索其“股權(quán)代碼”，都查詢不到結(jié)果，這是怎么回事？

帶著這個(gè)疑惑，記者進(jìn)一步探究“快看吧”APP。

這款A(yù)PP有“首頁、視頻、莊園、任務(wù)、我的”幾大模塊。首頁主要呈現(xiàn)影視、綜藝、小說等內(nèi)容，但在“任務(wù)”模塊，記者發(fā)現(xiàn)其在顯眼的位置寫著“已完成香港交易所掛牌”等信息，并且還附有最新股價(jià)。但令人詫異的是，這個(gè)“股價(jià)”并不是我們所理解的股價(jià)，而是根據(jù)APP所有用戶活躍數(shù)、新增用戶數(shù)、百度指數(shù)、微信指數(shù)等得出系數(shù)，再乘以前一日所謂的“股價(jià)”得到的。

通過網(wǎng)站搜索，記者發(fā)現(xiàn)了數(shù)篇標(biāo)題為《熱烈祝賀“快看吧影視”成功掛牌香港華交所》的資訊。資訊顯示，2021年12月22日，陜西信仁天地信息科技有限公司董事長、高管和市場精英合伙人在深圳參加了企業(yè)掛牌儀式，企業(yè)代碼為HK10717。而根據(jù)快看吧APP用戶協(xié)議的介紹，可以看到該APP的運(yùn)營主體公司，正是陜西信仁天地信息科技有限公司。

湖南搜青電子商務(wù)有限公司也曾在微博提及去年8月30日在香港掛牌成功。

記者發(fā)現(xiàn)，還有一些企業(yè)在自己公司的公眾號、APP或者網(wǎng)站中宣布去華交所掛牌，而在網(wǎng)絡(luò)上，多數(shù)傳播信息已經(jīng)悄然帶上了“上市”等字眼。

沒錯(cuò)，一眾企業(yè)浩浩蕩蕩赴港，去的都并非傳統(tǒng)意義上的港交所，而是鮮為人知的華交所。

掛牌成功后，有的企業(yè)開始宣傳自己已經(jīng)“在香港掛牌上市”“華交所掛牌上市”。

這個(gè)華交所是誰？華交所網(wǎng)站顯示，其全稱為“華交所（香港）國際金融服務(wù)有限公司”，英文簡稱HSEEX，2017年11月7日在香港成立。打開網(wǎng)站，可以看到這樣一條廣告語：打造全球中小企業(yè)最受歡迎的資本服務(wù)平臺，助力中國企業(yè)全球化發(fā)展。該網(wǎng)站使用繁體中文。

據(jù)網(wǎng)站介紹，華交所主要面向香港和內(nèi)地中小企業(yè)（非上市企業(yè)）提供專業(yè)的國際化資本服務(wù)，提供信息發(fā)布，掛牌服務(wù)，內(nèi)地股權(quán)交易以及提供中小企業(yè)個(gè)性化的服務(wù)平臺。

從這些介紹可以看出，華交所的確在為企業(yè)提供掛牌服務(wù)，但它謹(jǐn)慎地繞開了“上市”二字。

華交所網(wǎng)站提供的《承諾書》顯示，在華交所掛牌的企業(yè)應(yīng)承諾不借助HSEEX名義或利用在HSEEX掛牌展示對第三方進(jìn)行誤導(dǎo)性宣傳，不在此類宣傳中使用“上市”“股票代碼”“股權(quán)代碼”等詞語或表述。

去華交所掛牌的企業(yè)有哪些？

記者查閱華交所網(wǎng)站“掛牌公告”欄目，上文中提到的“快看吧”APP主體公司陜西信仁天地也在其中。

《關(guān)于同意陜西信仁天地信息科技有限公司公告》稱，“陜西信仁天地信息科技有限公司提交申請材料齊備，符合HSEEX相關(guān)完備性要求。HSEEX同意該公司在華交所掛牌，并已為該公司分配了公司簡稱和公司代碼（公司簡稱：信仁天地、公司代碼：HK10717）。”公告發(fā)布時(shí)間為2021年11月17日。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至發(fā)稿，華交所網(wǎng)站展示的掛牌企業(yè)總數(shù)已超過60家。這些掛牌企業(yè)中，既有注冊資本僅為10萬元的電動(dòng)自行車銷售企業(yè)，也有注冊資本2億元的農(nóng)業(yè)發(fā)展企業(yè)。

記者了解到，根據(jù)華交所網(wǎng)站顯示，它實(shí)行的是“寬申請”。

凡股權(quán)、股份可依法轉(zhuǎn)讓的企業(yè)均可申請?jiān)谌A交所掛牌。掛牌企業(yè)類型不局限于股份有限公司，還包括有限責(zé)任公司等類型企業(yè)，對企業(yè)注冊地及其所處行業(yè)、所有制成分亦無限制。不在受理范圍之內(nèi)的，只有內(nèi)地個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以及香港獨(dú)資無限公司。

在流程方面，華交所網(wǎng)站明確提到：企業(yè)如欲在華交所掛牌，請自主選擇適宜的推薦機(jī)構(gòu)。

至于華交所與推薦機(jī)構(gòu)的關(guān)系，其稱：推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，在企業(yè)自愿掛牌的基礎(chǔ)上協(xié)助其辦理掛牌手續(xù)。不得以任何不正當(dāng)手段誤導(dǎo)企業(yè)在華交所掛牌。華交所保留對違反規(guī)則者取消推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員資格的權(quán)利。

這些企業(yè)為什么會(huì)選擇在華交所掛牌，又是通過什么途徑掛的牌？

根據(jù)華交所網(wǎng)站披露的企業(yè)信息，記者隨機(jī)撥打了幾家掛牌企業(yè)的電話。在電話中，這些企業(yè)對掛牌的說法五花八門。

有的企業(yè)表示，自己接受了中介機(jī)構(gòu)注資，沒有花錢就掛牌了；有的企業(yè)則稱直接對接華交所，花了1萬元左右；也有企業(yè)是通過中介掛牌，花了十余萬元。

根據(jù)記者調(diào)查，確實(shí)看到不少企業(yè)在華交所掛牌的現(xiàn)場照片，包括敲鑼儀式、采訪以及集體合影等場景。記者留意到，其中有一張就是陜西信仁天地掛牌的合影照片：十余人披著紅圍巾，并肩站在臺上，拉著一條紅色橫幅，上面用繁體字寫著：陜西信仁天地信息科技有限公司成功登陸香港華交所，企業(yè)代碼：HK10717。

至于為何選擇在華交所掛牌，有的企業(yè)稱，為了擴(kuò)大知名度、擴(kuò)大合作圈子，并表示掛牌之后通過這個(gè)渠道收到了一些合作考察；也有的企業(yè)表示是為未來進(jìn)入資本市場做準(zhǔn)備；不過有企業(yè)工作人員認(rèn)為，掛牌效果不好評估，“你不要期望值太高，它（華交所）也沒收你多少錢，主要是增加企業(yè)的曝光量，然后把業(yè)務(wù)推出去，這個(gè)是最主要的。”

/ 中介稱最低10萬元可掛牌華交所 /

參與華交所掛牌業(yè)務(wù)的推薦機(jī)構(gòu)有哪些？

記者翻閱此前所收集的掛牌企業(yè)推送文章，留意到了深圳市前海中天企業(yè)咨詢管理有限公司（以下簡稱前海中天資本）這家機(jī)構(gòu)。

以“前海中天資本”為關(guān)鍵詞，記者找到了它的網(wǎng)站。

網(wǎng)站介紹，前海中天資本專注于為全國中小企業(yè)提供掛牌上市與股權(quán)投融資服務(wù)。公司背靠證券交易所和股交所，擁有1100+金融各領(lǐng)域的專家與業(yè)務(wù)精英，幫助企業(yè)成功掛牌超過1000家，同時(shí)也是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、國內(nèi)外證券交易所戰(zhàn)略合作單位和官方指定保薦服務(wù)商。

“前海中天資本主要為企業(yè)提供從進(jìn)入資本市場到上市IPO的一整套全方位解決方案。服務(wù)內(nèi)容包括：掛牌上市、企業(yè)估值、股權(quán)投融資、股權(quán)激勵(lì)、商業(yè)模式梳理、頂層架構(gòu)設(shè)計(jì)、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、并購重組等資本運(yùn)作服務(wù)。”其網(wǎng)站這樣寫道。

在網(wǎng)站顯眼位置，記者并沒有發(fā)現(xiàn)與華交所有關(guān)的信息。但在“中天動(dòng)態(tài)”欄目中，看到了一篇《×××公司成功掛牌香港》的文章，圖片里的信息顯示，這家公司“掛牌”的地點(diǎn)就是華交所。

這家中介服務(wù)商的業(yè)務(wù)范疇是否涉及華交所？為進(jìn)一步了解相關(guān)情況，記者在今年上半年以小微企業(yè)員工的身份撥通了前海中天資本網(wǎng)站公布的熱線電話，與一位自稱是“中天負(fù)責(zé)人之一”的張強(qiáng)（化名）取得了聯(lián)系。

“我們是獨(dú)家‘保薦機(jī)構(gòu)’，能辦。”當(dāng)聽聞?dòng)浾呦胝乙粭l渠道時(shí)，張強(qiáng)表示“沒有問題”。

不過，想要掛牌華交所需要交納一定費(fèi)用。“看企業(yè)的情況而定，如果你的企業(yè)財(cái)報(bào)特別復(fù)雜，可能價(jià)格會(huì)高一點(diǎn)。如果企業(yè)特別‘干凈’，直接來了就申報(bào)，大概在8萬到10萬。”張強(qiáng)對記者表示。

在交流中，張強(qiáng)還強(qiáng)調(diào)，這筆費(fèi)用是一次性結(jié)清，待企業(yè)掛牌華交所后，不再收取任何費(fèi)用，“我們會(huì)在合同里寫得很清楚，終身不交。”

/ 在企業(yè)所在地即可舉辦掛牌儀式？/

為了進(jìn)一步了解掛牌華交所的流程，以及前海中天資本與華交所的關(guān)系，記者繼續(xù)向張強(qiáng)咨詢。

在記者表達(dá)想要掛牌華交所的意向后，張強(qiáng)主動(dòng)推薦了一個(gè)“超級專場”的服務(wù)方案。所謂“超級專場”，是指不用遠(yuǎn)赴香港，在企業(yè)所在地即可舉辦掛牌敲鑼儀式。“如果你現(xiàn)在想辦，我們大概30萬可以直接到你家里去辦一個(gè)超級專場，我們可以來獨(dú)家保薦你，向香港華交所直接申請?jiān)诋?dāng)?shù)剞k。”

當(dāng)記者問及對接需要準(zhǔn)備什么材料，張強(qiáng)直言：“材料你放心，如果你辦專場，我們會(huì)用最強(qiáng)的手段把你所有東西全部覆蓋。”同時(shí)，他還稱，準(zhǔn)備好材料后，中天資本將以獨(dú)家保薦身份，董事長寫一封保薦信，由個(gè)人去保薦，開通綠色通道。

張強(qiáng)稱，保薦機(jī)構(gòu)將用所有手段幫助企業(yè)，“我們都是做給別人看的，我們會(huì)幫你一點(diǎn)一點(diǎn)把企業(yè)做正規(guī)的。”為了打消記者的顧慮，在電話交流中，張強(qiáng)還提到了一個(gè)幫助企業(yè)融到巨資的說法 。

為了弄清“超級專場”的具體服務(wù)內(nèi)容，記者讓張強(qiáng)提供了兩份專場活動(dòng)的合同模板，一份是《香港OTC掛牌服務(wù)協(xié)議書》，另一份則是《資本運(yùn)營輔導(dǎo)服務(wù)協(xié)議書》，兩份合同的乙方均為中天資本控股（深圳）有限公司。至于兩份合同之間的差別，張強(qiáng)坦言：一個(gè)帶融資，一個(gè)不帶融資。

記者看到，在“不帶融資”的《香港OTC掛牌服務(wù)協(xié)議書》中，乙方的服務(wù)內(nèi)容主要包括掛牌服務(wù)、專場掛牌儀式、媒體宣傳、專場宣傳片、納斯達(dá)克大屏、企業(yè)IPO輔導(dǎo)，費(fèi)用是50萬元。

而在“帶融資”的《資本運(yùn)營輔導(dǎo)服務(wù)協(xié)議書》中，乙方的服務(wù)內(nèi)容在前者的基礎(chǔ)上增加了商業(yè)模式計(jì)劃書及上市路徑規(guī)劃、股權(quán)頂層架構(gòu)設(shè)計(jì)、融資路演策劃這3項(xiàng)，費(fèi)用更貴，為100萬元。不過，張強(qiáng)透露，價(jià)格有商量的空間。他還提到，如果專場活動(dòng)帶有融資的性質(zhì)，中天資本會(huì)在企業(yè)融資成功后，收取3~5個(gè)點(diǎn)的“財(cái)務(wù)顧問”費(fèi)用。

值得一提的是，在掛牌宣傳方面，兩份協(xié)議里均提供“登納斯達(dá)克大屏”服務(wù)。

納斯達(dá)克大屏，是紐約時(shí)代廣場矗立的廣告屏中的一塊，其正下方是進(jìn)入納斯達(dá)克交易所的必經(jīng)之路。據(jù)張強(qiáng)介紹，在納斯達(dá)克大屏上投放廣告服務(wù)是真實(shí)的，“我們有美國的團(tuán)隊(duì)在那邊幫你們做的，都是真的。”

記者通過中介人士了解到，XYZ控股集團(tuán)（化名）曾通過他們在納斯達(dá)克大屏上投放廣告，并在國內(nèi)進(jìn)行宣傳。記者在抖音平臺找到了相關(guān)宣傳視頻，并在華交所網(wǎng)站掛牌企業(yè)名單上看到了XYZ控股集團(tuán)的名字。

登上納斯達(dá)克大屏有這么容易嗎？雖然張強(qiáng)沒有透露具體價(jià)格，但記者在淘寶平臺也搜索到了可以提供納斯達(dá)克大屏投放服務(wù)的店鋪。店鋪客服人員介紹，納斯達(dá)克大屏投放服務(wù)的報(bào)價(jià)每分鐘2萬～4萬元。

近日，記者再次撥打前海中天資本網(wǎng)站提供的服務(wù)熱線，接電話的工作人員稱：“我這里是前端客服……我們做的業(yè)務(wù)是上海股權(quán)托管交易中心的掛牌。”當(dāng)記者表示看到很多內(nèi)地企業(yè)通過前海中天資本的推薦掛牌華交所時(shí)，對方回答：“我們不知道。”

不過根據(jù)此前獲得的前海中天資本提供的《香港OTC掛牌服務(wù)協(xié)議書》以及《資本運(yùn)營輔導(dǎo)服務(wù)協(xié)議書》，在乙方服務(wù)內(nèi)容中，第一項(xiàng)掛牌服務(wù)中第六條顯示，華交所官網(wǎng)永久展示，甲方原因?qū)е卤徽瞥狻?/p>

數(shù)據(jù)來源：華商集團(tuán)網(wǎng)站 楊靖制圖

/ 華交所是一家私人股份有限公司 /

那么，這個(gè)“不拘一格”吸納掛牌企業(yè)的華交所，到底有多神？華交所網(wǎng)站顯示，其公司主體是華交所（香港）國際金融服務(wù)有限公司，隸屬香港華商金控控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱華商金控）。

香港特區(qū)公司注冊處信息顯示，華交所（香港）國際金融服務(wù)有限公司是一家私人股份有限公司，成立于2017年11月7日。公司大股東為自然人黃某，持股99%，登記住址位于廣東省深圳市南山區(qū)某小區(qū)。

華商金控同樣為私人股份有限公司，成立于2019年7月9日，其獨(dú)資控股人與華交所（香港）國際金融服務(wù)有限公司大股東黃某同名同姓，登記住址亦相同。

在與記者的交流中，張強(qiáng)曾透露，華交所是由華商集團(tuán)直控。根據(jù)張強(qiáng)提供的資料，華商集團(tuán)是一家名為“中國華商集團(tuán)有限公司”的企業(yè)。

記者在香港特區(qū)公司注冊處查詢到，中國華商集團(tuán)有限公司是一家私人股份有限公司，成立于2009年2月10日，公司處于“仍注冊”狀態(tài)。華商集團(tuán)網(wǎng)站信息顯示，華商集團(tuán)創(chuàng)建于2014年，旗下設(shè)有三大板塊：華商協(xié)會(huì)、華商實(shí)業(yè)、華商金融。其中，華交所正是華商協(xié)會(huì)提供的五大核心服務(wù)之一。

在介紹中，華交所被描述為“中國第一家全球股權(quán)及股票市場配置服務(wù)平臺，針對國內(nèi)企業(yè)不同需求，在全球不同的資本市場上市，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與資本的對接。”

為進(jìn)一步搞清楚情況，記者以企業(yè)身份撥通了華交所網(wǎng)站當(dāng)時(shí)給出的聯(lián)系電話。

這是一個(gè)歸屬地為香港的電話號碼，電話接通后，對方確認(rèn)是華交所。當(dāng)記者以企業(yè)員工身份詢問華交所是不是在香港，接聽電話者用帶有濃重粵語口音的普通話回答：“我們公司在香港、深圳都有的。”當(dāng)記者問及企業(yè)掛牌服務(wù)時(shí)，對方讓記者留下聯(lián)系方式，安排專業(yè)人員幫忙回復(fù)。

經(jīng)過長時(shí)間等待，對方終于給出了一個(gè)“華交所內(nèi)地聯(lián)絡(luò)人”的聯(lián)系方式。通過該聯(lián)系方式，記者聯(lián)系上了聯(lián)絡(luò)人王明（化名）。王明對記者稱，華交所是一家私人設(shè)立的場外股權(quán)交易中心，可以幫助企業(yè)進(jìn)行股權(quán)融資、股權(quán)掛牌等 ，“如果有業(yè)務(wù)上的需求，可以在深圳進(jìn)行面對面咨詢”。掛斷電話后，王明告知了地址。

上半年，記者來到智慧廣場。一出電梯，就能看到一塊紅色的“香港華交所企業(yè)掛牌儀式簽到處”背景板，而這家公司的辦公區(qū)，占據(jù)了該寫字樓一整層。

這塊布滿了簽名的背景板上注明，香港華交所企業(yè)掛牌儀式的主辦單位為香港華交所、中天資本；支持單位為華商集團(tuán)、達(dá)富資本。

記者繼續(xù)往里走，看到了華商集團(tuán)的標(biāo)識。另外，在前臺處，還標(biāo)有“深圳市國際金融研究會(huì)上市公司俱樂部”的字樣。

進(jìn)入辦公區(qū)，在表明自己是想掛牌華交所的客戶后，現(xiàn)場工作人員并沒有第一時(shí)間給記者介紹業(yè)務(wù)，而是詢問記者是誰的資源。在得到確定的對接人后，才將記者帶往辦公室，見到了另一位工作人員。

“我們是在香港成立的華交所。我們這都是真的，合規(guī)合法。”在交流中，這位工作人員告訴記者，華交所類似新三板或者新四板，目前掛牌在內(nèi)地舉行，掛牌費(fèi)用3萬到6萬，掛牌企業(yè)將從華交所拿到自己的股權(quán)代碼，還會(huì)進(jìn)行授牌。對于有敲鐘做宣傳需求的企業(yè)，則會(huì)另外收費(fèi)，費(fèi)用在兩萬元左右。

不過，他提醒，在對外宣傳中，企業(yè)需要掌握一定的話術(shù)技巧，“你就說是華交所掛牌，就是合規(guī)合法的。你別說是上市公司掛牌，我們這不是上市公司，這個(gè)要跟你說清楚，我們是場外股權(quán)交易中心。”

他表示，在華交所掛牌，只是企業(yè)在資本市場的一個(gè)敲門磚 ，可以幫助企業(yè)增加知名度，但若要真正搞融資，還要增加費(fèi)用，“我們給你輔導(dǎo)，提供咨詢服務(wù)，還讓機(jī)構(gòu)跟你對接。我們還可以幫助你去當(dāng)?shù)刈龉蓹?quán)融資，我們來給你做會(huì)銷。”

在他的介紹中，華交所不僅僅是一個(gè)掛牌的場所，其背后體系也扮演著輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的角色，可以根據(jù)企業(yè)的整體狀況，評估企業(yè)適合上市的地點(diǎn)，一路陪伴企業(yè)上市，甚至可以幫助企業(yè)“買殼”上市，并提供項(xiàng)目路演、峰會(huì)對接等多種服務(wù)，“華交所只是我們下面一個(gè)小小的（平臺），我們整個(gè)華商集團(tuán)是很大的。”

在華交所的辦公樓層，記者看到了企業(yè)掛牌的場所，就在華交所的辦公區(qū)域內(nèi)。此外，在辦公區(qū)的墻上，還展示有華交所合作的一些金融機(jī)構(gòu)。據(jù)他介紹，這些機(jī)構(gòu)有些是用來融資貸款的，有些則是在幫助上市公司做市值管理時(shí)的合作機(jī)構(gòu)，“我們孵化的掛牌企業(yè)有600多家，你可以在我們網(wǎng)站上去看看。后續(xù)融資或者上市的企業(yè)都有。”

/ 香港證監(jiān)會(huì)稱無華交所持牌資料 /

掛牌展示、項(xiàng)目路演、上市孵化……有著多項(xiàng)服務(wù)內(nèi)容的華交所，究竟是一個(gè)什么性質(zhì)的平臺？

網(wǎng)站提到，華交所主要面向香港和內(nèi)地中小企業(yè)提供專業(yè)的國際化資本服務(wù)，提供信息發(fā)布，掛牌服務(wù)，內(nèi)地股權(quán)交易 以及提供中小企業(yè)個(gè)性化的服務(wù)平臺。

前文提到的王明曾表示，華交所是一家私人設(shè)立的場外股權(quán)交易中心。

根據(jù)此前張強(qiáng)提供的協(xié)議書不難看出，面向客戶，前海中天資本也將華交所定義為一個(gè)OTC市場。

OTC，英文全稱Over-the-Counter，指場外交易市場，或柜臺交易市場。與在公開市場集中進(jìn)行中央撮合的電子交易不同，場外交易市場沒有集中的統(tǒng)一交易制度和場所，屬于非公開市場交易。

在我國，場外交易市場為不能在證券交易所上市交易的證券提供了流通轉(zhuǎn)讓的可能。例如2010年7月揭牌的上海股權(quán)托管交易中心，就作為場外交易市場，為非上市的中小企業(yè)提供改制掛牌、非公開發(fā)行、股票登記托管、股票轉(zhuǎn)讓等金融服務(wù)。

為了進(jìn)一步求證華交所的性質(zhì)，記者以投資人身份通過電郵聯(lián)系了香港證監(jiān)會(huì)，詢問是否知曉這家公司。

香港證監(jiān)會(huì)在郵件回復(fù)中明確表示：根據(jù)本會(huì)的《持牌人及注冊機(jī)構(gòu)的公眾記錄冊》，本會(huì)并沒有“華交所（香港）國際金融服務(wù)有限公司”的持牌資料。因此，本會(huì)無法提供任何相關(guān)資料。

此外，香港證監(jiān)會(huì)還在郵件中強(qiáng)調(diào)，在香港從事受規(guī)管活動(dòng)，包括證券、期貨及銀行以外杠桿式外匯市場的公司或個(gè)人，必須向證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)領(lǐng)牌或注冊。并提醒，“應(yīng)避免與無牌公司進(jìn)行交易。”

記者注意到，在香港證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)，公布了一份“你是否需要領(lǐng)取牌照或注冊？”的答疑指南。該指南顯示，任何公司如屬于《公司條例》（第622章）第11條所指的私人公司，其股份或債權(quán)證便不包括在“證券”一詞的定義內(nèi)。因此，純粹就不涉及證券的“私募股本”或“創(chuàng)業(yè)資金”投資組合進(jìn)行買賣、提供意見或管理，是無須符合有關(guān)的發(fā)牌規(guī)定。

為了進(jìn)一步了解港交所之外的股權(quán)交易活動(dòng)監(jiān)管問題，記者又撥打了香港證監(jiān)會(huì)媒體查詢處的電話。接電話的工作人員表示：“如果只是簡單地問，香港的場外交易有沒有監(jiān)管，當(dāng)然是有的。如果只涉及股權(quán)的話，究竟它有沒有受到我們的監(jiān)管，這個(gè)要看它本來的運(yùn)作。香港證監(jiān)會(huì)旗下有幾個(gè)受監(jiān)管的活動(dòng)，其中第七種是自動(dòng)報(bào)價(jià)，比如一些新股IPO的時(shí)候，如果涉及自動(dòng)（股權(quán)）報(bào)價(jià)功能，那么它理論上就受到證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管。”

同時(shí)，對方還告訴記者：“一般來說，私人公司是不受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的，如果它涉及《條例》之下的業(yè)務(wù)，那么相關(guān)項(xiàng)目有可能受到我們的監(jiān)管。”

對于華交所，一些業(yè)內(nèi)人士也對記者給出了分析。

一位在港有超過30年工作經(jīng)驗(yàn)的業(yè)內(nèi)人士表示，香港沒有像上海股權(quán)托管交易中心這樣的二級OTC市場（secondary OTC market），也沒有聽說過“香港OTC”或者“香港股權(quán)交易中心”這種交易場所。“就算是沒有交易中心，兩個(gè)私人做買賣的話，當(dāng)然私人之間就可以處理。如果成立一個(gè)交易中心的話，好多人要進(jìn)去買賣，我相信香港證監(jiān)會(huì)是不會(huì)允許的。”

第一上海證券有限公司首席策略師葉尚志通過微信對記者說：“ 香港的場外交易是有的，但沒聽說過有大眾都認(rèn)可的場外交易場所平臺。”另外，對于香港的場外股權(quán)交易活動(dòng)的監(jiān)管，葉尚志認(rèn)為，“道理上，不在港交所的平臺上交易的，就不受（香港）證監(jiān)會(huì)監(jiān)管。”

至于一家在香港注冊的公司服務(wù)于股權(quán)交易活動(dòng)是否該受監(jiān)管，大成（香港）律師事務(wù)所的許俊健律師通過微信對記者表示：“如果要從事股權(quán)交易業(yè)務(wù)，一定要事先獲得批準(zhǔn)。”

對于華交所的情況，近日，記者正式撥打了華交所官網(wǎng)公布的咨詢電話，接電話的工作人員表示：“對應(yīng)的牌照我們香港這邊是有的”。當(dāng)記者詢問具體的牌照名稱，對方稱不方便透露。在與記者的交流中，對方明確稱華交所屬于香港的OTC。

律師說法

律師：未經(jīng)授權(quán)不得使用“證券交易所”或相似稱銜

值得注意的是，華交所在公司名稱中含有“交所”兩個(gè)字——“華交所（香港）國際金融服務(wù)有限公司”。不過，記者在采訪過程中發(fā)現(xiàn)，聽到“交所”，很多人會(huì)不約而同地想到交易所。其次，華交所網(wǎng)站上出現(xiàn)的“掛牌”“推薦機(jī)構(gòu)”等說辭，也容易讓人與內(nèi)地的三板、四板市場聯(lián)系起來。

香港證監(jiān)會(huì)回復(fù)郵件 郵件截圖

那么問題來了，華交所到底有沒有“交易”？

華交所網(wǎng)站的公司介紹僅提及“提供信息發(fā)布，掛牌服務(wù)，內(nèi)地股權(quán)交易以及提供中小企業(yè)個(gè)性化的服務(wù)平臺”。網(wǎng)站展示的業(yè)務(wù)內(nèi)容，有“掛牌儀式”“路演輔導(dǎo)”“并購服務(wù)”“投融資服務(wù)”“會(huì)員活動(dòng)”和“資本商學(xué)院”。另外，網(wǎng)站雖然有“掛牌”企業(yè)的基本信息展示，以及這些企業(yè)的每股報(bào)價(jià)，但并沒有出現(xiàn)任何交易規(guī)則。

根據(jù)記者的描述，漢盛律所殷豪律師聯(lián)想到自己處理過的類似案件，在電話中說道：“它有可能就是一個(gè)展示，而不能交易，或者有可能不能公開交易。交易分幾種，公開交易、非公開交易。”

北京大成（廣州）律師事務(wù)所高級合伙人盧旺盛律師通過微信表示：“如果只展示股權(quán)報(bào)價(jià)信息，那么它其實(shí)只是一個(gè)信息提供機(jī)構(gòu)。它發(fā)布信息以后，并不提供公開競價(jià)、撮合成交服務(wù)，也就意味著買方與賣方還是得一對一地談判和成交，這仍然屬于‘私募’性質(zhì)，應(yīng)該不涉及特別的監(jiān)管審批問題。”

熟悉香港特區(qū)法律的許俊健律師則表示，在香港，無論是否公開交易，如果涉及的是上市公司的股份，都要受監(jiān)管。如果只是提供信息（例如最新的股價(jià)），沒有其他服務(wù)，那就可以不受監(jiān)管。

另外一個(gè)值得關(guān)注的問題是，公司名稱帶有“交所”二字，以及使用“掛牌”等說辭是否規(guī)范？

記者致電了香港特區(qū)公司注冊處。對方表示，如果公司名稱跟交易場地有關(guān)系，必須得到香港證監(jiān)會(huì)的同意（即取得相關(guān)牌照）。至于華交所這一案例，“有可能它公司的名稱沒有明顯是一個(gè)交易場地，所以當(dāng)時(shí)就批了。”

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師通過電話告訴記者，香港的政策有所不同，它以“交所”這個(gè)名字在香港做相關(guān)業(yè)務(wù)，哪怕它的營業(yè)范圍和實(shí)際主營業(yè)務(wù)不太吻合，只要不違反當(dāng)?shù)胤删蜎]有問題。但如果它的主營業(yè)務(wù)在內(nèi)地，它需要符合內(nèi)地法律規(guī)定。

香港何耀棣律師事務(wù)所黃永昌律師在接受記者電郵采訪時(shí)表示，根據(jù)香港《證券及期貨條例》（第571章）第34條，除了《證券及期貨條例》界定的“交易所”（Exchange Company）外，任何人不得未經(jīng)香港證監(jiān)會(huì)授權(quán)而采用或使用“證券交易所”（Stock Exchange）或“聯(lián)合交易所”（Unified Exchange）或其他與之相似的稱銜。違反這項(xiàng)規(guī)定會(huì)構(gòu)成刑事罪行，最高罰款為港幣二十萬以及監(jiān)禁2年。至于純粹提供屬于事實(shí)性的金融財(cái)經(jīng)市場資訊，而不牽涉到任何推廣證券或提供投資意見的行為，并不會(huì)構(gòu)成香港《證券及期貨條例》（第571章）的受規(guī)管活動(dòng)，而不受到香港證監(jiān)會(huì)規(guī)管。

至于“掛牌”這樣的宣傳用語及其代表的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，記者向正規(guī)的場外交易中心進(jìn)行了求證。

上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱滬股交）的工作人員說：“我們市場上有掛牌企業(yè)也有展示企業(yè)。展示企業(yè)只是進(jìn)行展示，它的股份沒有在我們這里托管，也不可以直接在線上交易。只有掛牌企業(yè)才可以在這里進(jìn)行線上交易，因?yàn)樗斜容^完整的信息披露。”

滬股交的工作人員還表示，掛牌和展示的企業(yè)都有代碼。掛牌企業(yè)必須是股份公司，其股權(quán)交易通過線上進(jìn)行，除非有法院判決、繼承或者無償贈(zèng)予轉(zhuǎn)讓等合理理由，掛牌企業(yè)才可以進(jìn)行線下股權(quán)轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，私下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓要在事后進(jìn)行非交易過戶登記，以保持掛牌企業(yè)的信息與滬股交托管的信息一致。而只進(jìn)行信息展示的企業(yè)，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不受滬股交限制。

殷豪律師則認(rèn)為，目前內(nèi)地官方?jīng)]有明確地界定“掛牌”，三大證券交易所之外的其他交易所一般都叫“掛牌”。有的掛牌是為了展示，有的掛牌是為了交易。“企業(yè)在四板掛牌的主要目的還是展示，這樣很多機(jī)構(gòu)可以看到，增加獲得融資的機(jī)會(huì)。”

“在美國，也有上市公司和場外交易市場（的公司），它們的英文都是listed，（在說法上）一般沒什么區(qū)別。所以這個(gè)名稱是次要的，不管是叫掛牌還是叫上市，最核心的是什么，它們能做什么，是不是合法的交易機(jī)構(gòu)。”殷豪律師補(bǔ)充。

王智斌律師表示：“在內(nèi)地從事股權(quán)掛牌的業(yè)務(wù)或者以這個(gè)名義招攬業(yè)務(wù)，需要具備相應(yīng)的資質(zhì)，包括證監(jiān)會(huì)的審批等。這樣看來，它（華交所）在內(nèi)地的部分業(yè)務(wù)可能涉及非法經(jīng)營。如果它的客戶來自內(nèi)地，但是在香港融資，在香港掛牌轉(zhuǎn)讓股權(quán)，它的交易地在香港，這就要看香港相關(guān)法律規(guī)定。”